قدمت FinCEN مؤخرًا تعديلات على أسئلة وأجوبة قانون شفافية الشركات، مما يوفر وضوحًا وتوجيهًا مفيدًا للشركات التي تتصارع مع تفاصيل CTA. تلعب هذه التعديلات دورا حاسما في تحديد التزامات الامتثال للكيانات الإبلاغية المحلية والأجنبية وملاكها المستفيدين، بهدف تعزيز الجهود ضد الجرائم المالية. على الرغم من أن الأسئلة والإجابات المحدثة تسلط الضوء على التزامات الشركات، إلا أنها ما زالت تترك الغموض بشأن الامتثال للثقافات والأمناء بموجب القانون.
أبرز نقاط التعديلات على أسئلة وإجابات CTA للشركات الإبلاغية:
واجبات الإبلاغ المحسنة: توضح التعديلات على الأسئلة والإجابات الفرضيات المستمرة للكيانات السابقة المعفاة التي فقدت استثنائها. يجب على هذه المنظمات الآن تقديم تقاريرها الأولية حول معلومات الملكية المستفيدة بنهاية العام أو في وقت لاحق، استنادًا إلى شروط محددة. تمتلك الكيانات الجديدة فترة 30 يوما بعد التكوين أو بعد فقدان الاعفاء لتقديم تقاريرها حول الملكية المستفادة.
إلزام الشركات الصغيرة بالامتثال: تتضمن الإرشادات بصراحة الشركات الصغيرة تحت إلزامات تقديم تقارير الملكية المستفيدة، على الرغم من ضرورة تمرير الضرائب. توجد استثناءات ولكن تقتصر على تلك الكيانات التي تستوفي المتطلبات الدقيقة، بما في ذلك وجود وجود تواجد تشغيلي كبير في الولايات المتحدة وتجاوز معايير مالية معينة. يتماشى هذا التضمين للشركات ككيانات إبلاغية محتملة مع التوقعات.
استثناءات للكيانات غير المنشأة تقليديا: تقدم الأسئلة والإجابات استثناءات للكيانات التي لم تتأسس عبر تسجيلات الولاية التقليدية، مما يشير إلى عدم خضوعها للاشتراطات المتعلقة بتقديم التقارير حول الملكية المستفيدة. يتعلق هذا الاستثناء بالكيانات مثل الثقافات بنظام القانون المشترك والشراكات العامة، اعتمادًا على الولاية.
التوضيح لجمعيات الملاك (HOAs): قد تكون من المطلوب من HOAs الكشف عن معلومات الملكية المستفيدة بناءً على شكلها الشركاتي وشروط التقديم. تحدد القواعد السيناريوهات التي قد يتم تحديد الأشخاص الذين يلعبون دورًا في حكم HOA كملاك مستفيدة.
عقوبات لعدم الامتثال: يتم فرض عقوبات صارمة على عدم الامتثال، بما في ذلك عقوبات مدنية تم تعديلها للاشمال. وهذا يؤكد على طبيعة الأهمية الحاسمة للالتزام بهذه التزامات التقديمية.
الثقافات والأمناء بموجب قانون الشفافية الشركات (CTA) تقدم الأسئلة والأجوبة المحدثة إرشادات حول معاملة الثقافات والأمناء بموجب قانون الشفافية للشركات (CTA)، ولكن لا تزال هناك غموض حول هذه المسألة. وفيما يلي تحليل شامل:
Definition and Role of Beneficial Owners in Trusts: الأسئلة والإجابات توضح أن الملاك المستفيد هم أولئك الذين يمتلكون التحكم الهام في شركة إبلاغية، مباشرة أو غير مباشرة، أو أولئك الذين يملكون أو يتحكمون في الأقل 25% من حصص الملكية في الشركة. الثقافات، ككيانات قانونية، لا تستوفي الشروط كملاك مستفيدون، لكن الأشخاص الطبيعيين المرتبطين بالثقافات (مثل القائمين بالثقافات أو الأمناء أو المستفيدين) قد يُعتبرون ملاكًا مستفيدة إذا توفروا على معايير التحكم أو الملكية المحددة.
معايير الملكية المستفيدة المتعلقة بالثقافات: قد يتم التعرف على الأمين كملاك مستفيدين إذا كانت لديهم التحكم الهام في شركة إبلاغية أو إذا كانوا يمتلكون أو يتحكمون في الأقل 25% من حصص الملكية الخاصة بالشركة من خلال الثقافة. يمكن أن ينطبق ذلك في حالات تملك المستفيد حقوقًا حصرية في دخل الثقافة ورأس المال أو يمكنه المطالبة بجزء كبير من أصول الثقافة؛ وعندما يكون المانح أو المقدم للثقافة له السلطة في إلغاء الثقافة أو سحب أصولها.
فهم تعقيدات الملكية المستفيدة: تعترف أدلة وإجابات أسئلة بتعقيد تحديد ملاك مستفيدون ضمن ترتيبات الثقافات، يُعزى هذا التعقيد إلى الخصائص الفريدة لكل ثقافة. الإرشادات المقدمة غير شاملة، مما يوحي بأنه يمكن إقامة ملكية مستفدة في حالات مختلفة اعتمادًا على التفاصيل والسياق الخاص. وهذا يعني أن كل ثقافة تمتلك مسؤولية أو تحكم كبير في شركة إبلاغية يجب أن تخضع لاستعراض شامل لمعرفة ما إذا كانت درجة الملكية أو التحكم تتطلب التقارير عن الأمناء والمستفدين الأفراد.
التنقل في التقارير الخاصة بالأمانة العامة
في الحالات التي تمتلك فيها ثقافة حصص الملكية في شركة إبلاغية، يعمل أمين الأمانة العامة بالصدد تقديم الشركة المؤسسة كبديل للملاك المستفدين الأفراد، بحسب الظروف المحددة. ينطبق هذا الاستثناء إذا:
يسقط أمين الأمانة العامة خارج متطلبات التقديم.
يمتلك المستفيد الأفراد، من خلال حصته في أمين الأمانة العامة، بشكل غير مباشر أو يتحكم على الأقل في 25% من حصص الملكية للشركة المبلغ عنها.
لا يمتلك المستفيد الأفراد تحكمًا هامًا في الشركة المبلغ عنها.
الختام:
تلقت وزارة الخزانة الأمريكية الأسئلة والأجوبة الشاملة التي تلقت إشارة بعدة جوانب، خاصة فيما يتعلق بمجموعة متنوعة من الكيانات والأفراد المتأثرين بـ CTA، مما يوفر الوضوح اللازم. ومع اقتراب موعد 1 يناير 2025 لتقديم التقارير الأولية، فإنه من الضروري على المجتمع التجاري البقاء متيقظًا وجاهزًا للامتثال لهذه المتطلبات المتطورة.
